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乙公司是一家在新加坡上市的企业，财务人员为了减轻企业纳税压力，计划将上市前剥离出来的非经营性资产注入上市公司。该非经营性资产12 亿元，其主要构成为土地使用权和房产，净资产2.5 亿元。若将这笔非经营性资产注入上市公司，则属于资产转让行为，需要缴纳一大笔增值税。该公司的财务人员想通过税收策划来规避纳税：先以该非经营性资产中的部分资金注册成立一家资产管理公司，然后再由上市公司将该管理公司的100%股权收购。
财务经理在拟定方案时，主要考虑的是，在这种情况下，股权转让的话，别的没啥异议，就是税局方面会不会让公司交土地增值税。
《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）
先让B公司再开展一段时间的业务，形成一些债权债务及其他资产负债，集团再抽出一个团队过去，到时股权转让的时候，这个团队也整建制随同资产、债权、债务一起转让……
根据最高法（2014）民二终字第264号，判决书中说“由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税”。
股权转让与土地使用权转让是完全不同的法律制度。股权是股东享有的，并由公司法或公司章程所确定的多项具体权利的综合体。股权转让后，股东对公司的权利义务全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司股东，取得股权。
股权与建设用地使用权是完全不同的权利，股权转让与建设用地使用权转让的法律依据不同，两者不可混淆。
当公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方，而作为公司资产的建设用地使用权仍登记在该公司名下，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变。
4、研发费用加计扣除政策执行指引（1.0版）：（1）财税〔2015〕119号文件第四条列举了6个不适用研发费用加计扣除政策的行业：烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业。上述行业以《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2017）》为准，并随之更新。（2）国家税务总局公告2015年第97号将6个行业企业的判断具体细化为：以6个行业业务为主营业务，其研发费用发生当年的主营业务收入占企业按《企业所得税法》第六条规定计算的收入总额减除不征税收入和投资收益的余额50%（不含）以上的企业。（3）在判定主营业务时，应将企业当年取得的各项不适用加计扣除行业业务收入汇总确定。（4）在计算收入总额时，应注意收入总额的完整性和准确性，税收上确认的收入总额不能简单等同于会计收入，重点关注税会收入确认差异及调整情况。（5）收入总额按企业所得税法第六条的规定计算。从收入总额中减除的投资收益包括税法规定的股息、红利等权益性投资收益以及股权转让所得。
具体来说企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款、清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被收购方应确认资产转让所得或损失；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
第三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
二、股权式合并合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展利用澄迈县税收优惠政策，不过分解读，不乱用，在安全合规的前提下，助力企业高效发展。